Chủ sở hữu hưởng lợi: Nghĩa vụ pháp lý bắt buộc
theo Luật Doanh nghiệp 2025

Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025  chính thức có hiệu lực thi hành. Một trong những điểm thay đổi quan trọng và có ảnh hưởng rộng lớn là việc doanh nghiệp phải xác định, kê khai và thông báo thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”).

Quy định này không chỉ mang ý nghĩa tuân thủ pháp luật đơn thuần mà còn phản ánh xu hướng toàn cầu về minh bạch hóa sở hữu, tăng cường phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và bảo vệ môi trường đầu tư lành mạnh.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

 Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp, bao gồm nhưng không giới hạn ở các trường hợp sau:

(a) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp:

    • Từ 25% vốn điều lệ đối với công ty TNHH hoặc công ty hợp danh;
    • Từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần.

Việc xác định sở hữu gián tiếp thực hiện thông qua chuỗi sở hữu trung gian, bằng cách nhân tỷ lệ sở hữu tại từng cấp để xác định tỷ lệ sở hữu cuối cùng.

(b) Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp:

Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc phủ quyết các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như:

    • Bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
    • Sửa đổi, bổ sung điều lệ;
    • Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp;
    • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý…

2. Chủ thể phải kê khai CSHHL?

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp 2025 đều phải thực hiện nghĩa vụ này, cụ thể:

Phải kê khai CSHHLKhông phải kê khai CSHHL
Công ty TNHH 1 thành viênDoanh nghiệp nhà nước
Công ty TNHH ≥ 2 thành viênDoanh nghiệp tư nhân
Công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết)Công ty niêm yết
Công ty hợp danhCông ty đăng ký giao dịch chứng khoán


Đặc biệt, công ty cổ phần còn phải kê khai thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết để hỗ trợ xác định CSHHL gián tiếp.

3. Thời điểm thực hiện kê khai?

(a) Thời điểm kê khai:

Loại doanh nghiệpThời điểm thực hiện kê khai
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025Khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất sau 01/7/2025 hoặc tự nguyện kê khai sớm
Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt độngKhi có sự thay đổi thông tin về CSHHL hoặc tổ chức sở hữu ≥25% cổ phần/vốn


(b) Chủ thể chịu trách nhiệm:

    • Người thành lập doanh nghiệp chịu trách nhiệm kê khai khi thành lập;
    • Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo bổ sung hoặc thay đổi trong quá trình hoạt động.

4. Nội dung thông tin nào cần kê khai?

Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai các thông tin sau:

(a) Thông tin định danh của CSHHL: họ tên, ngày sinh, giới tính, quốc tịch, dân tộc, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên hệ;

(b) Thông tin tỷ lệ sở hữu vốn/cổ phần hoặc xác nhận quyền chi phối (nếu có);

(c) Thông tin tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết (đối với công ty cổ phần);

(d) Cập nhật và lưu trữ đầy đủ hồ sơ tại doanh nghiệp (bằng bản giấy hoặc điện tử).

5. Hình thức kê khai và chế tài xử lý?

(a) Doanh nghiệp kê khai và nộp hồ sơ thông báo danh sách CSHHL qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở;

(b) Trường hợp không kê khai, kê khai sai lệch, chậm cập nhật có thể khiến doanh nghiệp:

    • Bị xử phạt vi phạm hành chính;
    • Bị từ chối thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thay đổi nội dung kinh doanh;
    • Gây rủi ro pháp lýnếu bị nghi ngờ liên quan đến hoạt động rửa tiền hoặc hoạt động doanh nghiệp không minh bạch.

6. Doanh nghiệp cần làm gì?

Trước những yêu cầu pháp lý mới, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các bước sau:

(a) Rà soát cơ cấu sở hữu hiện tại, lập sơ đồ sở hữu nếu có chuỗi trung gian;

(b) Xác định chính xác CSHHL theo các tiêu chí quy định, bao gồm cả yếu tố sở hữu và quyền chi phối;

(c) Phân công nhân sự hoặc đơn vị pháp lý phụ trách kê khai, cập nhật và lưu trữ hồ sơ CSHHL;

(d) Thường xuyên theo dõi các thay đổi nội bộ có thể ảnh hưởng đến thông tin CSHHL;

(e) Chủ động truyền thông nội bộ và phối hợp với cổ đông, tổ chức liên quan nhằm đảm bảo minh bạch, hợp tác trong quá trình kê khai.

Việc kê khai và cập nhật thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, đồng thời là yếu tố đánh giá tín nhiệm và minh bạch quan trọng đối với nhà đầu tư, ngân hàng và đối tác kinh doanh. Tuân thủ quy định về CSHHL không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý, mà còn nâng cao vị thế pháp lý và khả năng tiếp cận các nguồn lực tài chính trong bối cảnh môi trường đầu tư ngày càng minh bạch, quốc tế hóa.

LÊ THANH DUY – Luật sư Thành viên
HUỲNH THỊ HẬU – Trưởng phòng Cấp phép